Trong quá trình công ty cổ phần mở rộng quy mô phát triển của mình, khi đó số vốn điều lệ ban đầu của công ty sẽ không còn phù hợp với nhu cầu và mục đích kinh doanh của công ty. Khi đó, công ty cổ phần cần tăng vốn điều lệ của mình. Vậy làm cách nào để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần?

Các trường hợp làm tăng vốn điều lệ của Công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Như vậy, khi công ty cổ phần muốn tăng vốn điều lệ của mình thì phải thực hiện việc chào bán cổ phần.

Bên cạnh đó, căn cứ Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, thì công ty cổ phần muốn tăng vốn điều lệ có thể thực hiện 1 trong 03 cách sau:

- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

- Chào bán cổ phần riêng lẻ;

- Chào bán cổ phần ra công chúng.

Lưu ý: Chào bán ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán (khoản 3 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020).

Thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Theo quy định tại khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

Thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được quy định tại Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

- Ghi thông tin của những người mua cổ phần đã thanh toán đủ vào sổ đăng ký cổ đông;

- Công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua. Trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty;

- Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020).

Lưu ý:

- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;

- Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty cổ phần chào bán cổ phần cho một hoặc một số đối tượng không nhất định phải là cổ đông của công ty.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được quy định tại khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ;

- Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần (thực hiện tương tự như trường hợp chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu), trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

- Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

Sau đó, công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020).

Lưu ý: Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần riêng lẻ phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư 2020.